日頃、新聞、雑誌、TV等で見かける財務用語の中でも、自動車業界にも関係が
深いものを取り上げ、わかりやすく説明を行っていくコラムです。
第 24 回の今回は、デット・エクイティ・スワップについてです。
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「デット・エクイティ・スワップ」（Debt Equity Swap、以下、DES）とは、
借入などの債務を株式化することである。通常、ある企業が経営再建を必要と
する場合に金融機関などの債権者が融資の一部を現物出資する形で株式を取得
する手法で行われる。 DES とはその言葉の通り、企業側から見て借入などの
債務と資本（普通株式・優先株式）を交換するかのような手法をとるものであ
る。
では、なぜ DES を行うのだろうか。
通常企業は事業収益が得られなくなる場合には借り入れを行い、新規事業を
行ったり、既存事業への投資を行うことで局面を打開することを考えるはずで
ある。
ところが、それらの投資がうまくいかなかった場合には、借入が残り、企業
の財務基盤を著しく圧迫することになる。この時に再度再建策を考えようとし
ても、融資の返済が重たくなり過ぎていて将来の事業計画が描けない場合があ
る。
金融機関に融資を放棄してもらうことが企業にとってはベストではあるが、
金融機関も簡単には放棄をするはずが無い。よって、返済するべき融資額と同
額の株式を発行することで、スケジュール通りに返済を行なわなければいけな
い融資を株式という将来的に売却する形でリターンが得られる株式と交換する
ことで短期的なキャッシュアウトが防げるようになる。
よって DES は短期的なキャッシュアウトを防ぐ意味で再建時に行われること
が多いのだ。
従来は DES は十分に利用されてこなかった。これは金融機関が事業会社の発
行済株式の 5 ％超を保有することは、銀行法及び独占禁止法上、原則的に禁止
されていたからである。
しかし、平成 11年 10月以降、銀行または銀行持株会社が債務者の経営再建
を図るために債権者の株式を取得する場合、かつ、合理的な再建計画に基づく
ものである場合には、金融庁長官の承認を条件に上記 5 ％ルールの例外とされ、
独占禁止法の規則についても公正取引委員会の運用が変更された。
企業にとっての最大の債権者である金融機関が DES を行えるようになったこ
とで経営再建時に DES が使用されるケースが飛躍的に増加したのだ。
自動車業界においても再建の際に DES が使用されているケースがある。例え
ばいすゞ自動車や日産ディーゼル、三菱自動車が経営再建をする際の資本政策
の中に DES を織り込んでいる。
日産ディーゼルは、2003年に主力金融機関に 900 億円の融資を優先株式に転
換し、資本増強を行っている。いすゞ自動車は 2004年に 1,000 億円の融資を
優先株式に転換している。三菱自動車も東京三菱銀行と三菱信託銀行の 2 行か
らの融資 1,300 億円を優先株式に転換している。
上記 3 つの例ではいずれも資本政策の中に増資と DES、減資などを組み合わ
せて行っている。増資で新たな価値を創出する資金を提供する一方、キャッシ
ュアウトとしての融資の返済や金利の支払いを抑えるということを経営再建の
資本政策として行っていることが多い。
一方、DES は株主と株式の双方を増やす結果となる。株主を増やし、株式を
増加させることで管理コスト・資本コストが上昇し、将来配当負担が増加する
など、短期的な資金負担を抑えることができるものの、長期的には資金負担が
増加する可能性が高い。
よって企業が再建時に調達した資金によって収益をあげる体質を作り上げた
時点で減資を行うことが多くなる。筆者の前回のコラムで紹介しているいすゞ
自動車の例などは、その典型例と言えよう。減資によって株主・株式数の双方
を減らすことでその管理コストや資本コストを低減し、より筋肉質な収益構造
にしていこうとしているのだ。
しかし、ただ減資をすれば良いというわけではない。金融機関というステー
クホルダーを満足させる必要があるからだ。 DES を行う金融機関は債権者か
ら株主になっていることで、リスクを増加させている。なぜなら仮に事業がう
まくいかず清算する際には債権者より株主は回収順位で劣後してしまうからだ。
よって金融機関としても通常の融資と比較し、ハイリターンとなることを望ん
でおり、その要件を満たす必要もある。
DES は長期的な視点（経営理念からその理念が生み出すキャッシュフローま
で）を綿密に計画することが重要である。企業としての方向性を決定し、金融
機関へのリターンが出るような株価になるように、経営を行う上でマイルスト
ーンを設定しながら経営上の課題を着実に解決していくことが重要である。
＜篠崎 暁＞
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