前回のＴＯＢの解説の中でＭＢＯについて若干触れたので今回はＭＢＯにつ
いて解説したい。

　ＭＢＯは「Management Buy Out」の略であり、企業の子会社や事業部門の経
営者等がベンチャーキャピタルや投資ファンド、金融機関から資金を調達し、
その子会社の株式を買収したり、新会社を設立し、営業資産を譲受する形態の
企業買収の手法のことを言い、別名「現代版暖簾分け」とも言う。

　自動車業界では、キリウ、リズムなどが日産の傘下から独立した際にこの手
法を用いており、最近ではマツダレンタカーがこの手法でマツダから独立して
いる。

　ＭＢＯは、企業の後継者に悩んだオーナー株主が自社株式の売却する手法と
し英国で生まれたと言われている。日本ではバブル経済が崩壊し、企業の間で
事業の選択と集中の機運が高まった 1990年代後半から実例が増え、これに呼応
するように支援する投資ファンドの設立も相次いでいる。2003年 11月にはみず
ほフィナンシャルグループはＭＢＯ専門の第２号ファンドを設立している等、
今後も日本においてＭＢＯが活発になると予測されている。

　主にＭＢＯはオーナー株主が後継者に悩み、現経営陣に事業を承継する場合
と親会社の業績が落ち込み、事業の選択と集中を進める中で子会社を経営陣に
売却する場合に行われる。通常、経営陣が株式を買い取る際に全額負担するこ
とができない為、投資ファンド等が経営陣と一緒に出資するケースが多い。出
資後は、ファンドは企業の経営革新を進め、価値増大を図った上で当該株式を
売却することでキャピタルゲインを得ることを目的としており、経営陣もスト
ックオプション制度などの導入により成功報酬を得ることが可能となる。

　敵対的買収などと比べた場合の、ＭＢＯのメリットとしては当該事業を熟知
した経営陣によって運営されること、経営方針の大幅な変更が無く従業員の雇
用が維持できること等が挙げられる。

　メリットを活かした形での成功例を見てみよう。

　あるＡという自動車メーカーがＢ社という部品メーカーを子会社として保有
していたが、Ａ社は業績が悪化した為、金融機関主導で事業再生することとな
り、Ｂ社は売却候補となった。

　Ａ社にとってＢ社は重要な部品のサプライヤーである為、できればその部品
の事を熟知し、経営手腕に長けている人間に経営をして欲しいと考えており、
その要件をＢ社の経営陣は満たしている。

　同様にＢ社の経営陣もまだ顔の見えない第３者に売却されるのであれば、独
立したいと考えていた。但し、Ｂ社の売却価額は高額であり、経営陣の手許に
ある預金だけでは、買収は不可能であった。

　一方、Ｃファンドというファンドも自動車業界に興味があり、業界動向をチ
ェックしており、Ｂ社の扱っている部品の優位性や経営陣の経営手法を高く評
価していた。そこで、Ｃファンドは経営陣でＢ社株式の５％を保有し、残りの
95 ％を自ら出資するスキームを提案、Ａ社はそのスキームを了承し、ＭＢＯを
行い、Ｂ社は独立系のサプライヤーとなった。

　その後、Ｂ社の業績は堅調に推移し、Ａ社以外の自動車メーカーにも部品を
納入するなど販路も拡大できたので上場することができた。Ｃファンドも上場
に合わせ、株式を売却し、キャピタルゲインを得ることができた。この時、経
営陣も保有していたストックオプションも上場に合わせ売却することができ、
報酬を得ることができた。

　上記は成功例だが、ＭＢＯは親会社等からの独立を意味することから親会社
の傘下で得られた人的な面や財務的な面での支援を享受できなくなる点に留意
する必要がある。

　失敗例としてはＭＢＯしたもののＡ社の業績不振の煽りを受け、Ｂ社の業績
も落ち込み、ファンドは投資採算が取れないまま、第３社に売却し、その時点
で現経営陣も解雇されてしまう、という最悪のケースも考えられる。

　子会社の経営陣には親会社との良好な関係を維持しつつも、親会社のみに依
存した取引形態から脱却し、独自の取引を開拓し、借入先の金融機関と関係を
築き、従業員の教育を行うなどの経営手腕が求められるのだ。ＭＢＯに成功す
れば多額の報酬を得られる可能性もあるが、失敗した場合には解雇されたり、
株主としての責任を追及されるリスクも伴う。このようにＭＢＯとは特に子会
社の経営陣にとってハイリスクハイリターンな手法と言えるだろう。

　経営陣はＭＢＯを希望するのであれば、個別のケースにもよるが、自社の製
品やサービスの優位性や業界内でのポジション、業界再編などの動向を確認し
、経営方針を明確にした上で、ＭＢＯ後に独立した事業運営をしていけるかど
うかの見極めを行なうことが必要となるだろう。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＜篠崎　暁＞