三井住友銀行と東京三菱銀行がＵＦＪとの統合を巡り攻防戦を繰り広げてお
り、この中で三井住友銀行がＵＦＪの株式に対して敵対的ＴＯＢを行うのでは
無いかという推測について報道されている。今回はこのＴＯＢについて解説し
たい。

　ＴＯＢは「Take Over Bid」の略であり、有価証券報告書提出会社の株式を買
い集めようとする者が買い付け価額や買い付け期間を公告するなどの要件の下
で、有価証券市場外で株式を買い集めることを言う。

　自動車業界においても米ジョンソンコントロールズ（ＪＣＩ）が東証２部の
日産系自動車シートメーカー、池田物産を対象とした件やユニゾンインダスト
リアルパートナーズ（ＵＩＰ）がキリウを対象とした件などがある。

　昨今ＴＯＢの件数は増加しており、2003年で 52 件と過去最高の件数を記録
している。この背景には 1990年以降企業再編に関する法律や税法が整備された
こと、持ち合いの解消が進み、浮動株が増加したことなどが挙げられる。

　ＴＯＢは上場企業を現金で買収する為の手法であるが、通常の買収とは異な
る点として売り手と買い手がＴＯＢに同意していなくても要件さえ満たせばＴ
ＯＢができるという点が挙げられる。

　上記を買い手と売り手が合意しているという意味で「友好的なＴＯＢ」と言
い、買い手と売主が合意しないままＴＯＢを行うことを「敵対的なＴＯＢ」と
言う。

　日本の自動車業界ではこの「敵対的なＴＯＢ」はまだ無いが、昨年 12月に日
本初と言われる「敵対的なＴＯＢ」の事例が起こったので、この事例を以下、
紹介したい。

１．概要
　　昨年 12月、米系投資ファンド「スティール・パートナーズ・ジャパン・
　　ストラテジック・ファンド」が東証２部のユシロ化学工業と毛織物染色大
　　手のソトーに、日本初の本格的な敵対的ＴＯＢを仕掛けた。
　　800円台だったユシロ、ソトー株の買い付け価格を当初1,150円とした。
　　同ファンドは株価純資産倍率（ＰＢＲ）が１倍を下回っている企業を買収
　　し、数年後に価値を高め、再上場や売却することでキャピタルゲインを獲
　　得することが目的だったと考えられる。
　
２．ユシロ化学工業とソトーの対応策
　　
　　(1)ユシロ工業
　　　１株当たりの配当を 14 円から 200 円に増配し対抗した。この結果、
　　　配当利益を目的とした買い注文が集まり、株価が大幅に上昇した。

　　(2)ソトー
　　　ソトーの経営陣はＮＩＦと組んでＭＢＯを行い、ファンドより高値で買
　　　い付け価額を提示する一方で、１株当たりの配当を 17 円から 200円に
　　　大幅増額した。この結果、ユシロと同様株価が急上昇した。

３．結果
　　ユシロのケースでは早々に同ファンドがＴＯＢを断念したが、ソトーにつ
　　いては熾烈な買収合戦となった。当初 1,150 円だった買い付け価額が、
　　高配当などを見込み、株価が高騰したため、スティールの買い付けは1,550
　　円にまでなった。しかし、最終的には増配もあり、株価が高騰したことか
　　ら同ファンドは買収を断念した。


　では、どのような企業が敵対的なＴＯＢの対象になる傾向があるのだろうか。
上記のソトーとユシロは当初、株価を１株当たりの純資産で割った株価純資産
倍率（ＰＢＲ）が１倍を割っており、割安感があったように、安値が続いてい
る株で、現金などの流動資産や内部留保が厚く、借入金の少ない企業が狙わる
傾向にある。

　通常はあまりＴＯＢをされる脅威というのは感じないものだ。しかし、日本
においても敵対的ＴＯＢが実施されるようになったのである。財務内容は良い
ものの資産の運用があまり得意ではなく株価が高くない企業は常にＴＯＢの脅
威にさらされる。株主から見て単に自己資本比率などの安定性が高いというだ
けではなく、常に成長や革新の為の投資やチャレンジを持続的に行っている魅
力的な会社であり続け、適正な株価を維持することが公開・上場企業には求め
られている。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　＜篠崎　暁＞